Zrušenie s.r.o. a likvidácia 2026 – Kompletný postup

Rozhodli ste sa ukončiť podnikanie prostredníctvom s.r.o.? Likvidácia spoločnosti je zákonný postup, ktorým sa vysporiadajú všetky záväzky a majetok spoločnosti pred jej výmazom z obchodného registra. V tomto článku vám krok za krokom vysvetlíme celý proces zrušenia s.r.o. s likvidáciou – od rozhodnutia valného zhromaždenia až po konečný výmaz z obchodného registra. Objasníme dôvody zrušenia, úlohu likvidátora, lehoty, náklady a právne povinnosti podľa aktuálnej legislatívy platnej v roku 2026.

Prehľad nákladov a lehôt

Položka	Náklad / Lehota
Notárska zápisnica (rozhodnutie o zrušení)	60 – 150 €
Zápis likvidácie do OR (elektronicky)	0 €
Zápis likvidácie do OR (listinne)	33 €
Zverejnenie v Obchodnom vestníku	cca 20 €
Účtovná závierka + daňové priznanie	200 – 500 €
Výmaz z obchodného registra (elektronicky)	0 €
Výmaz z obchodného registra (listinne)	33 €
Advokát – kompletná likvidácia	800 – 2 000 €
Minimálna lehota na prihlásenie pohľadávok	45 dní
Celková doba likvidácie	6 – 12 mesiacov

Dôvody zrušenia s.r.o.

Obchodný zákonník v § 68 rozlišuje dva základné typy zrušenia spoločnosti – dobrovoľné a nútené (ex offo).

Dobrovoľné zrušenie

Spoločníci sa rozhodnú ukončiť činnosť spoločnosti z vlastnej vôle. Najčastejšie dôvody sú:

• Uplynutie doby, na ktorú bola spoločnosť založená
• Dosiahnutie účelu, na ktorý bola spoločnosť založená
• Rozhodnutie valného zhromaždenia o zrušení spoločnosti (vyžaduje sa súhlas aspoň 2/3 hlasov všetkých spoločníkov)
• Rozhodnutie jediného spoločníka (ak má s.r.o. len jedného spoločníka)
• Odchod do dôchodku, zmena životných priorít alebo nerentabilnosť podnikania

Nútené zrušenie (ex offo – rozhodnutím súdu)

Súd môže rozhodnúť o zrušení spoločnosti podľa § 68a Obchodného zákonníka z týchto dôvodov:

• Spoločnosť stratila oprávnenie na podnikanie (nemá živnostenské oprávnenie)
• Zanikli predpoklady vyžadované zákonom na vznik spoločnosti
• Spoločnosť porušuje povinnosť vytvárať alebo dopĺňať rezervný fond
• Spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe
• Spoločnosť nemá sídlo alebo sídlo uvedené v obchodnom registri neexistuje
• Spoločnosť nevykonáva činnosť a nemá majetok
• Orgány spoločnosti nie sú vymenované alebo zvolené dlhšie ako tri mesiace

Pozor: Pri ex offo zrušení súd najprv vyzve spoločnosť na nápravu v lehote minimálne 90 dní. Ak spoločnosť nedostatky neodstráni, súd rozhodne o jej zrušení a nariadi likvidáciu.

Postup likvidácie s.r.o. krok za krokom

Proces likvidácie s.r.o. sa skladá z niekoľkých zákonných krokov, ktoré musia byť dodržané v presnom poradí.

KROK 1: Rozhodnutie o zrušení spoločnosti

Valné zhromaždenie prijme rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie. Rozhodnutie musí mať formu notárskej zápisnice (§ 68 ods. 4 Obchodného zákonníka). Ak má spoločnosť jediného spoločníka, rozhoduje samostatne vo forme notárskej zápisnice. V rozhodnutí sa súčasne určí:

• Deň zrušenia spoločnosti (deň vstupu do likvidácie)
• Osoba likvidátora
• Deň vzniku funkcie likvidátora

KROK 2: Vymenovanie likvidátora

Likvidátorom môže byť fyzická alebo právnická osoba zapísaná v registri fyzických osôb. Najčastejšie je likvidátorom vymenovaný doterajší konateľ spoločnosti. Likvidátor musí s vymenovaním súhlasiť a jeho podpis na súhlase musí byť úradne osvedčený. Likvidátor preberá pôsobnosť štatutárneho orgánu – konateľ stráca oprávnenie konať v mene spoločnosti.

KROK 3: Zápis likvidácie do obchodného registra

Do 30 dní od prijatia rozhodnutia je potrebné podať návrh na zápis zmien do obchodného registra. Zapisuje sa:

• Vstup spoločnosti do likvidácie
• Osoba likvidátora
• K obchodnému menu sa pridáva dodatok „v likvidácii“

Návrh sa podáva elektronicky cez portál justice.gov.sk (bezplatne) alebo listinne na príslušnom registrovom súde (poplatok 33 €). Po zápise likvidácie je spoločnosť povinná používať obchodné meno s dodatkom „v likvidácii“ na všetkých dokumentoch.

KROK 4: Oznámenie v Obchodnom vestníku

Likvidátor je povinný bezodkladne po zápise do obchodného registra zverejniť v Obchodnom vestníku oznámenie o vstupe spoločnosti do likvidácie. Súčasťou oznámenia je výzva pre veriteľov, aby si prihlásili svoje pohľadávky v lehote minimálne 45 dní od zverejnenia (§ 70 ods. 3 Obchodného zákonníka).

KROK 5: Zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky

Ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu do likvidácie je spoločnosť povinná zostaviť mimoriadnu účtovnú závierku. Likvidátor následne ku dňu vstupu do likvidácie zostaví otváraciu súvahu a súpis majetku a záväzkov spoločnosti. Tieto dokumenty sú základom pre ďalší priebeh likvidácie.

KROK 6: Speňaženie majetku a uspokojenie veriteľov

Likvidátor postupne:

• Speňažuje majetok spoločnosti – predaj hnuteľných a nehnuteľných vecí, vymáhanie pohľadávok, ukončenie zmluvných vzťahov
• Uspokojuje veriteľov – prihlásené aj neprihlásené pohľadávky, ktoré sú mu známe
• Ukončuje pracovné pomery so zamestnancami v súlade so Zákonníkom práce
• Podáva daňové priznania a oznamuje ukončenie činnosti na daňovom úrade, Sociálnej poisťovni a zdravotným poisťovniam

Dôležité: Ak likvidátor zistí, že spoločnosť je v úpadku (predlžená alebo platobne neschopná), je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu podľa zákona č. 7/2005 Z.z. Viac o konkurze sa dozviete v článku Konkurz a oddlženie 2026.

KROK 7: Rozdelenie likvidačného zostatku

Po uspokojení všetkých veriteľov a uplynutí lehoty na prihlasovanie pohľadávok likvidátor zostaví návrh na rozdelenie likvidačného zostatku medzi spoločníkov. Likvidačný zostatok sa rozdeľuje podľa obchodných podielov spoločníkov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločníci schvália rozdelenie na valnom zhromaždení.

KROK 8: Zostavenie účtovnej závierky a podanie daňového priznania

Likvidátor zostaví konečnú správu o priebehu likvidácie spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku a účtovnú závierku ku dňu skončenia likvidácie. Následne podá mimoriadne daňové priznanie správcovi dane do 3 mesiacov od skončenia likvidácie.

KROK 9: Výmaz z obchodného registra

Po schválení konečnej správy, rozdelení likvidačného zostatku a splnení všetkých povinností podá likvidátor návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Prílohy k návrhu:

• Konečná správa o priebehu likvidácie
• Návrh na rozdelenie likvidačného zostatku
• Účtovná závierka ku dňu skončenia likvidácie
• Súhlas správcu dane s výmazom
• Potvrdenie o archivácii dokumentov

Registrový súd vykoná výmaz spoločnosti. Dňom výmazu spoločnosť právne zaniká.

Likvidátor – práva a povinnosti

Likvidátor je kľúčovou osobou celého procesu likvidácie. Podľa § 72 Obchodného zákonníka má nasledovné práva a povinnosti:

Povinnosti likvidátora

• Konať s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti a všetkých jej veriteľov
• Zostaviť súpis majetku a záväzkov spoločnosti
• Oznámiť vstup do likvidácie v Obchodnom vestníku a vyzvať veriteľov na prihlásenie pohľadávok
• Oznámiť vstup do likvidácie správcovi dane, Sociálnej poisťovni a príslušnej zdravotnej poisťovni
• Speňažiť majetok spoločnosti a uspokojiť veriteľov
• V prípade predlženia podať návrh na konkurz
• Zostaviť konečnú správu o priebehu likvidácie
• Podať návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra

Práva likvidátora

• Vykonáva pôsobnosť štatutárneho orgánu (konateľa) v rozsahu potrebnom na likvidáciu
• Robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii – nemôže uzatvárať nové obchody
• Má právo na odmenu za výkon funkcie (určí valné zhromaždenie alebo súd)
• Zastupuje spoločnosť pred súdmi a orgánmi verejnej moci

Zodpovednosť: Likvidátor zodpovedá za škodu spôsobenú porušením svojich povinností. Ak likvidátor nekoná s odbornou starostlivosťou, môže byť voči nemu uplatnený nárok na náhradu škody.

Lehoty v procese likvidácie

Úkon	Lehota
Podanie návrhu na zápis likvidácie do OR	30 dní od rozhodnutia
Oznámenie v Obchodnom vestníku	Bezodkladne po zápise
Lehota na prihlásenie pohľadávok veriteľmi	Min. 45 dní od zverejnenia
Podanie mimoriadneho daňového priznania	3 mesiace od skončenia likvidácie
Minimálna celková doba likvidácie	6 mesiacov (v praxi 6 – 12 mesiacov)
Maximálna doba likvidácie (od novely)	4 roky (možnosť predĺženia o 1 rok)

Náklady na likvidáciu s.r.o. v roku 2026

Celkové náklady na likvidáciu závisia od toho, či si proces vybavíte sami alebo s pomocou advokáta:

Likvidácia svojpomocne

• Notárska zápisnica: 60 – 150 €
• Zápisy do obchodného registra (elektronicky): 0 €
• Zverejnenie v Obchodnom vestníku: cca 20 €
• Účtovná závierka a daňové priznanie: 200 – 500 €
• Celkom: cca 300 – 700 €

Likvidácia s pomocou advokáta

• Právne služby (príprava dokumentov, zastupovanie): 800 – 2 000 €
• Vrátane súdnych a správnych poplatkov
• Advokát zabezpečí celý proces od A do Z
• Výhoda: právna istota, dodržanie všetkých lehôt, bezchybná dokumentácia

Tip: Ak spoločnosť nemá majetok, záväzky ani zamestnancov, proces je jednoduchší a lacnejší. V opačnom prípade odporúčame využiť služby advokáta.

Právny rámec

Likvidácia spoločnosti s ručením obmedzeným je upravená v nasledovných právnych predpisoch:

• § 68 – 75 zákona č. 513/1991 Zb. (Obchodný zákonník) – zrušenie, likvidácia a zánik spoločnosti
• Zákon č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri – zápis a výmaz údajov z obchodného registra
• Zákon č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii – pre prípad, že spoločnosť je v úpadku
• Zákon č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve – povinnosti pri zostavovaní účtovných závierok
• Zákon č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov – daňové povinnosti v priebehu likvidácie

Právna úprava bola zásadne novelizovaná zákonom č. 390/2019 Z.z., ktorý zaviedol maximálnu dobu likvidácie (4 roky s možnosťou predĺženia o 1 rok), povinnosť zloženia preddavku na likvidáciu vo výške 1 500 € do úschovy u notára a ďalšie zmeny smerujúce k zefektívneniu procesu likvidácie.

Často kladené otázky

Ako dlho trvá likvidácia s.r.o.?

Minimálna doba likvidácie je približne 6 mesiacov. V praxi likvidácia trvá najčastejšie 6 až 12 mesiacov v závislosti od rozsahu majetku, počtu veriteľov a zložitosti obchodných vzťahov. Zákon stanovuje maximálnu dobu likvidácie na 4 roky s možnosťou predĺženia o 1 rok.

Môže byť likvidátorom doterajší konateľ?

Áno, v praxi je to najčastejšie riešenie. Konateľ pozná spoločnosť najlepšie a jeho vymenovanie za likvidátora je najefektívnejšie. Likvidátorom však môže byť aj iná fyzická osoba alebo právnická osoba (napríklad advokátska kancelária).

Čo ak spoločnosť nemá majetok na uspokojenie veriteľov?

Ak likvidátor zistí, že majetok spoločnosti nepostačuje na uspokojenie všetkých veriteľov (spoločnosť je predlžená), je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu. V takom prípade sa likvidácia ukončí a začne konkurzné konanie podľa zákona č. 7/2005 Z.z.

Musím zložiť preddavok na likvidáciu?

Áno. Od novely účinnej od 1. októbra 2020 je spoločnosť povinná zložiť preddavok na likvidáciu vo výške 1 500 € do notárskej úschovy. Tento preddavok slúži na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora. Po skončení likvidácie sa nevyčerpaná časť preddavku vráti spoločnosti.

Tagy: srolikvidaciazrusenie