Zmena konateľa s.r.o. 2026 – Postup a náklady

Zmena konateľa patrí medzi najčastejšie zmeny v spoločnosti s ručením obmedzeným. Či už ide o odvolanie doterajšieho konateľa, vymenovanie nového alebo rozšírenie počtu konateľov, celý proces vyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia a následný zápis do obchodného registra. V tomto článku vám podrobne vysvetlíme celý postup, potrebné dokumenty, náklady a lehoty platné v roku 2026.

Prehľad nákladov a lehôt

Položka	Náklady / Lehota
Notárske overenie podpisov	2 – 10 € / podpis
Súdny poplatok (elektronicky)	0 €
Súdny poplatok (listinne)	66 €
Advokát – kompletné vybavenie	200 – 500 €
Lehota na zápis do OR (súd)	2 – 5 pracovných dní
Povinnosť podať návrh na zápis	do 30 dní od rozhodnutia VZ
Celkový čas procesu	7 – 14 dní

Dôvody zmeny konateľa

Zmena konateľa s.r.o. môže nastať z viacerých dôvodov:

• Odvolanie konateľa – valné zhromaždenie rozhodne o odvolaní z funkcie
• Vzdanie sa funkcie – konateľ sa sám vzdá funkcie písomným oznámením
• Uplynutie funkčného obdobia – ak je v spoločenskej zmluve stanovené funkčné obdobie
• Smrť konateľa
• Strata spôsobilosti – napríklad právoplatné odsúdenie za úmyselný trestný čin
• Rozšírenie alebo zúženie počtu konateľov

Postup zmeny konateľa krok za krokom

KROK 1: Zvolanie valného zhromaždenia

Prvým krokom je zvolanie valného zhromaždenia spoločnosti. Podľa § 129 Obchodného zákonníka musí byť pozvánka na valné zhromaždenie doručená spoločníkom najmenej 15 dní pred termínom konania, ak spoločenská zmluva neurčuje dlhšiu lehotu. V pozvánke musí byť uvedený program rokovania vrátane bodu o zmene konateľa.

Ak má spoločnosť len jedného spoločníka, rozhoduje tento spoločník vo forme rozhodnutia jediného spoločníka (§ 132 Obchodného zákonníka) a valné zhromaždenie sa nekoná.

KROK 2: Rozhodnutie valného zhromaždenia

Valné zhromaždenie rozhoduje o vymenovaní a odvolaní konateľa nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyššiu väčšinu (§ 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka). O priebehu valného zhromaždenia sa vyhotoví zápisnica, ktorá musí obsahovať:

• Miesto a čas konania
• Meno predsedajúceho a zapisovateľa
• Opis prerokovania jednotlivých bodov programu
• Rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania
• Podpis predsedajúceho a zapisovateľa

Podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici musí byť úradne overený.

KROK 3: Súhlas nového konateľa a podpisový vzor

Nový konateľ musí udeliť písomný súhlas s vymenovaním do funkcie. Zároveň podpíše podpisový vzor, ktorý sa zakladá do zbierky listín obchodného registra. Podpis konateľa na oboch dokumentoch musí byť úradne overený.

Nový konateľ musí spĺňať zákonné podmienky:

• Vek minimálne 18 rokov
• Spôsobilosť na právne úkony v plnom rozsahu
• Bezúhonnosť (žiadne právoplatné odsúdenie za úmyselný trestný čin)
• Nesmie mať zákaz výkonu funkcie štatutárneho orgánu
• Nesmie byť vedený v registri diskvalifikácií

KROK 4: Zmena spoločenskej zmluvy (ak je to potrebné)

Ak spoločenská zmluva obsahuje menovité určenie konateľov, je potrebné ju zmeniť. Zmena spoločenskej zmluvy sa vykonáva formou dodatku k spoločenskej zmluve alebo vyhotovením úplného znenia spoločenskej zmluvy. Podpisy spoločníkov na dodatku musia byť úradne overené.

KROK 5: Podanie návrhu na zápis zmeny do obchodného registra

Návrh na zápis zmeny konateľa do obchodného registra sa podáva na príslušný registrový súd. Návrh je potrebné podať do 30 dní od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia.

Návrh je možné podať:

• Elektronicky – cez portál justice.gov.sk (formulár č. 8) – bez poplatku
• Listinne – na príslušnom registrovom súde – poplatok 66 €

K návrhu sa prikladajú prílohy v elektronickej podobe (ak sa podáva elektronicky, musia byť autorizované kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo konvertované z listinnej do elektronickej podoby).

KROK 6: Zápis registrovým súdom

Registrový súd vykoná zápis zmeny spravidla do 2 – 5 pracovných dní od doručenia návrhu. Po vykonaní zápisu súd zašle potvrdenie o vykonaní zápisu a aktuálny výpis z obchodného registra.

Potrebné dokumenty

Pre úspešnú zmenu konateľa budete potrebovať tieto dokumenty:

• Zápisnica z valného zhromaždenia (resp. rozhodnutie jediného spoločníka) s úradne overeným podpisom
• Súhlas nového konateľa s vymenovaním do funkcie s úradne overeným podpisom
• Podpisový vzor nového konateľa s úradne overeným podpisom
• Dodatok k spoločenskej zmluve alebo úplné znenie spoločenskej zmluvy (ak sa mení)
• Vyhlásenie nového konateľa o splnení podmienok na výkon funkcie
• Návrh na zápis zmeny do obchodného registra (formulár č. 8)
• Plná moc pre advokáta (ak vás zastupuje)

Vzdanie sa funkcie konateľa

Konateľ sa môže funkcie vzdať aj jednostranne, bez súhlasu valného zhromaždenia. Vzdanie sa funkcie musí byť vykonané písomne a doručené spoločnosti. Funkcia konateľa zaniká dňom, keď vzdanie sa funkcie prerokuje alebo má prerokovať valné zhromaždenie, najneskôr však uplynutím jedného mesiaca od doručenia vzdania sa funkcie spoločnosti (§ 66 ods. 1 Obchodného zákonníka).

Aj po vzdaní sa funkcie je potrebné podať návrh na výmaz konateľa z obchodného registra. Ak spoločnosť návrh nepodá, môže ho podať aj samotný odstupujúci konateľ.

Zodpovednosť konateľa

Konateľ je štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným a nesie značnú zodpovednosť. Podľa § 135a Obchodného zákonníka je konateľ povinný vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.

Konateľ zodpovedá za:

• Vedenie účtovníctva a podávanie daňových priznaní
• Zvolávanie valných zhromaždení
• Informovanie spoločníkov o záležitostiach spoločnosti
• Podávanie návrhov na zápis zmien do obchodného registra
• Škodu spôsobenú spoločnosti porušením povinností

Ak konatelia konajú v rozpore so záujmami spoločnosti, zodpovedajú za vzniknutú škodu spoločne a nerozdielne.

Právny rámec

Zmenu konateľa s.r.o. upravujú predovšetkým tieto právne predpisy:

• Obchodný zákonník č. 513/1991 Zb. – § 125 (pôsobnosť valného zhromaždenia), § 129 (zvolávanie VZ), § 132 (rozhodovanie jediného spoločníka), § 133 – 136 (konatelia s.r.o.), § 66 (zánik funkcie)
• Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri – postup pri podávaní návrhov na zápis zmien
• Zákon č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch – výška súdnych poplatkov za zápis
• Vyhláška č. 25/2004 Z. z. – vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do OR

Často kladené otázky

Môže byť konateľom s.r.o. aj osoba, ktorá nie je spoločníkom?

Áno. Konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť akákoľvek fyzická osoba, ktorá spĺňa zákonné podmienky (vek, bezúhonnosť, spôsobilosť na právne úkony). Nemusí byť spoločníkom spoločnosti. V praxi je bežné, že konateľom je zamestnanec alebo externá osoba.

Koľko konateľov môže mať s.r.o.?

Zákon nestanovuje maximálny počet konateľov. Spoločnosť môže mať jedného alebo viacerých konateľov. Ak má viacerých konateľov, je v spoločenskej zmluve určené, či konajú samostatne alebo spoločne. Ak spoločenská zmluva neurčuje spôsob konania, koná každý konateľ samostatne.

Čo ak spoločnosť ostane bez konateľa?

Spoločnosť s.r.o. nemôže fungovať bez konateľa. Ak zostane bez štatutárneho orgánu, valné zhromaždenie musí bezodkladne vymenovať nového konateľa. Ak tak neurobí, súd môže ustanoviť konateľa na návrh spoločníka alebo inej oprávnenej osoby. V krajnom prípade môže súd rozhodnúť o zrušení spoločnosti.

Musím oznámiť zmenu konateľa aj daňovému úradu?

Spoločnosť je povinná oznámiť zmenu konateľa správcovi dane do 30 dní od zápisu zmeny do obchodného registra. Oznamovaciu povinnosť má spoločnosť aj voči Sociálnej poisťovni a zdravotnej poisťovni, ak je konateľ zároveň zamestnancom spoločnosti.

Tagy: srokonatelzmeny-v-spolocnosti