Zlúčenie a splynutie spoločností 2026 – Postup

Zlúčenie a splynutie spoločností patria medzi najčastejšie formy premeny obchodných spoločností na Slovensku. Tieto procesy umožňujú podnikateľom optimalizovať štruktúru svojho podnikania, znížiť prevádzkové náklady a posilniť trhovú pozíciu. V tomto článku vám priblížime rozdiely medzi zlúčením a splynutím, podrobný postup oboch procesov, účtovné a daňové aspekty, ako aj pravidlá pre cezhraničné zlúčenie podľa aktuálnej legislatívy platnej v roku 2026.

Rozdiel medzi zlúčením a splynutím spoločností

Hoci sa pojmy zlúčenie a splynutie často zamieňajú, ide o dva odlišné právne inštitúty upravené v § 69 a nasl. Obchodného zákonníka (zákon č. 513/1991 Zb.).

Kritérium	Zlúčenie (§ 69 ods. 3)	Splynutie (§ 69 ods. 3)
Podstata	Jedna spoločnosť zanikne a jej imanie prechádza na inú, už existujúcu spoločnosť	Dve alebo viac spoločností zaniknú a vznikne úplne nová spoločnosť
Nástupnícka spoločnosť	Už existujúca spoločnosť (pokračuje ďalej)	Novovzniknutá spoločnosť
Zanikajúce spoločnosti	Minimálne 1 zanikajúca spoločnosť	Minimálne 2 zanikajúce spoločnosti
Zápis do OR	Výmaz zanikajúcej + zmena nástupníckej	Výmaz všetkých zanikajúcich + zápis novej
Právne nástupníctvo	Univerzálna sukcesia na existujúcu spoločnosť	Univerzálna sukcesia na novovzniknutú spoločnosť
Typické použitie	Akvizícia menšej firmy väčšou	Spojenie rovnocenných partnerov

V oboch prípadoch dochádza k univerzálnej sukcesii – všetky práva a povinnosti zanikajúcich spoločností (vrátane pracovnoprávnych vzťahov, zmlúv, pohľadávok a záväzkov) prechádzajú na nástupnícku spoločnosť.

Postup pri zlúčení spoločností – Krok za krokom

Proces zlúčenia (a obdobne splynutia) sa riadi ustanoveniami § 69 až § 69aa Obchodného zákonníka a zahŕňa niekoľko zákonných krokov:

1. Príprava zmluvy o zlúčení (návrhu zmluvy o splynutí)

Štatutárne orgány zúčastnených spoločností pripravia zmluvu o zlúčení (pri splynutí návrh zmluvy o splynutí), ktorá musí obsahovať najmä:

• Obchodné meno, sídlo a IČO všetkých zúčastnených spoločností
• Výmenný pomer obchodných podielov (akcií) a prípadné doplatky
• Podmienky pridelenia obchodných podielov (akcií) nástupníckej spoločnosti
• Rozhodný deň zlúčenia (deň, od ktorého sa účtovné operácie zanikajúcej spoločnosti považujú za vykonané na účet nástupníckej spoločnosti)
• Práva, ktoré nástupnícka spoločnosť poskytne vlastníkom osobitných práv
• Osobitné výhody poskytnuté členom orgánov zúčastnených spoločností

2. Správa audítora (znalca)

Zmluvu o zlúčení musí preskúmať nezávislý audítor alebo znalec ustanovený súdom, ktorý vypracuje písomnú správu pre spoločníkov. Správa audítora musí obsahovať:

• Vyjadrenie k primeranosti výmenného pomeru obchodných podielov
• Uvedenie metód použitých na určenie výmenného pomeru
• Vyjadrenie, či použité metódy boli primerané
• Uvedenie hodnôt, ku ktorým sa dospelo jednotlivými metódami

Výnimka: Správa audítora sa nevyžaduje, ak s tým súhlasia všetci spoločníci všetkých zúčastnených spoločností.

3. Informačná povinnosť voči spoločníkom

Spoločníci musia mať k dispozícii najmenej 30 dní pred valným zhromaždením tieto dokumenty:

• Zmluvu o zlúčení (návrh zmluvy o splynutí)
• Účtovné závierky za posledné 3 roky všetkých zúčastnených spoločností
• Správu audítora
• Priebežnú účtovnú závierku (ak je posledná riadna staršia ako 6 mesiacov)

4. Schválenie valným zhromaždením

Zmluvu o zlúčení musia schváliť valné zhromaždenia všetkých zúčastnených spoločností. Pri s.r.o. je potrebný súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet hlasov. Uznesenie valného zhromaždenia musí mať formu notárskej zápisnice.

5. Zápis do obchodného registra

Návrh na zápis zlúčenia do obchodného registra podávajú spoločne všetky zúčastnené spoločnosti. Zlúčenie je účinné dňom zápisu do obchodného registra. Registrový súd v rovnaký deň:

• Vymaže zanikajúcu spoločnosť
• Zapíše zmeny pri nástupníckej spoločnosti (pri splynutí zapíše novú spoločnosť)

Potrebné dokumenty pre zlúčenie

Pre úspešné zlúčenie spoločností budete potrebovať:

• ✅ Zmluva o zlúčení (notársky overené podpisy)
• ✅ Správa audítora / znalca (alebo súhlas spoločníkov s jej upustením)
• ✅ Uznesenia valných zhromaždení vo forme notárskej zápisnice
• ✅ Účtovné závierky zúčastnených spoločností
• ✅ Konečné účtovné závierky zanikajúcich spoločností
• ✅ Návrh na zápis do obchodného registra
• ✅ Úplné znenie spoločenskej zmluvy / zakladateľskej listiny nástupníckej spoločnosti
• ✅ Potvrdenie správcu dane, že zanikajúca spoločnosť nemá daňový nedoplatok (alebo súhlas správcu dane)

Ochrana veriteľov pri zlúčení a splynutí

Obchodný zákonník poskytuje veriteľom zúčastnených spoločností osobitnú ochranu podľa § 69aa:

• Právo na informácie – Zúčastnené spoločnosti sú povinné zverejniť oznámenie o zlúčení v Obchodnom vestníku najmenej 60 dní pred konaním valného zhromaždenia, ktoré má zlúčenie schváliť.
• Právo požadovať zabezpečenie pohľadávok – Veritelia, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením oznámenia a neboli v čase zverejnenia splatné, môžu do 6 mesiacov od účinnosti zlúčenia požadovať, aby nástupnícka spoločnosť poskytla dostatočné zabezpečenie ich pohľadávok, ak sa preukáže, že zlúčením sa zhoršila vymožiteľnosť ich pohľadávok.
• Ručenie členov orgánov – Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností zodpovedajú spoločne a nerozdielne za škodu, ktorá vznikla veriteľom v dôsledku zlúčenia, a to po dobu 3 rokov od účinnosti zlúčenia.

Dôležité je, že zlúčenie nemožno uskutočniť, ak je niektorá zo zúčastnených spoločností v likvidácii, v konkurze alebo v reštrukturalizácii.

Účtovné a daňové aspekty zlúčenia

Zlúčenie a splynutie spoločností má významné účtovné a daňové dôsledky:

Účtovné aspekty

• Rozhodný deň – Deň, od ktorého sa účtovné operácie zanikajúcej spoločnosti považujú za vykonané na účet nástupníckej spoločnosti. Rozhodný deň nesmie predchádzať o viac ako 12 mesiacov deň podania návrhu na zápis zlúčenia.
• Konečná účtovná závierka – Zanikajúca spoločnosť zostaví konečnú účtovnú závierku ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu.
• Otváracie účtovné výkazy – Nástupnícka spoločnosť zostaví otváraciu súvahu k rozhodnému dňu.
• Precenenie majetku – Majetok a záväzky zanikajúcej spoločnosti sa ocenia reálnou hodnotou ku dňu zostavenia konečnej účtovnej závierky.
• Goodwill / badwill – Rozdiel medzi obstarávacou cenou a reálnou hodnotou preberaného majetku a záväzkov sa vykazuje ako goodwill (kladný rozdiel) alebo badwill (záporný rozdiel).

Daňové aspekty

• Daň z príjmov – Zanikajúca spoločnosť podá daňové priznanie za zdaňovacie obdobie končiace dňom predchádzajúcim rozhodnému dňu. Nástupnícka spoločnosť preberá daňové povinnosti zanikajúcej spoločnosti.
• DPH – Nástupnícka spoločnosť sa stáva právnym nástupcom aj pre účely DPH. Ak bola zanikajúca spoločnosť platiteľom DPH, jej registrácia zaniká a práva a povinnosti prechádzajú na nástupnícku spoločnosť.
• Daňové straty – Nástupnícka spoločnosť môže za určitých podmienok pokračovať v odpočte daňovej straty zanikajúcej spoločnosti, pričom platia obmedzenia podľa § 30 zákona o dani z príjmov.
• Transferové oceňovanie – Ak ide o zlúčenie závislých osôb, je potrebné dodržať pravidlá transferového oceňovania.
• Oslobodenie od dane z prevodu – Prechod nehnuteľností v rámci zlúčenia nepodlieha dani z prevodu nehnuteľností.

Cezhraničné zlúčenie spoločností

Cezhraničné zlúčenie je upravené v § 69a až § 69aa Obchodného zákonníka a umožňuje zlúčenie alebo splynutie spoločností z rôznych členských štátov EÚ/EHP. Tento inštitút vychádza zo smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132.

Osobitosti cezhraničného zlúčenia:

• Spoločný návrh zmluvy – Obsahuje okrem štandardných náležitostí aj právnu formu, obchodné meno a sídlo nástupníckej spoločnosti, predpokladaný vplyv na zamestnanosť a informácie o postupe účasti zamestnancov.
• Správa pre spoločníkov a zamestnancov – Štatutárny orgán musí vypracovať osobitnú správu vysvetľujúcu právne a ekonomické aspekty cezhraničného zlúčenia.
• Osvedčenie pred zlúčením – Príslušný orgán (na Slovensku notár) vydá osvedčenie potvrdzujúce splnenie všetkých podmienok podľa slovenského práva.
• Kontrola zákonnosti – Registrový súd štátu nástupníckej spoločnosti kontroluje zákonnosť celého procesu cezhraničného zlúčenia.
• Účasť zamestnancov – Ak aspoň jedna zo zúčastnených spoločností zamestnáva viac ako 500 zamestnancov, uplatnia sa osobitné pravidlá pre účasť zamestnancov v orgánoch nástupníckej spoločnosti.

Právny rámec

Zlúčenie a splynutie spoločností na Slovensku upravujú najmä tieto právne predpisy:

• Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb.) – § 69 až § 69aa (základná úprava zlúčenia, splynutia a rozdelenia)
• Zákon o obchodnom registri (zákon č. 530/2003 Z. z.) – procesné ustanovenia o zápise zlúčenia
• Zákon o účtovníctve (zákon č. 431/2002 Z. z.) – účtovné povinnosti pri zlúčení
• Zákon o dani z príjmov (zákon č. 595/2003 Z. z.) – daňové dôsledky zlúčenia
• Zákon o DPH (zákon č. 222/2004 Z. z.) – prechod práv a povinností platiteľa DPH
• Smernica (EÚ) 2017/1132 – cezhraničné zlúčenie v rámci EÚ

Často kladené otázky

Ako dlho trvá proces zlúčenia spoločností?

Celý proces zlúčenia trvá spravidla 3 až 6 mesiacov. Najdlhšou fázou je dodržanie informačných povinností (30 dní pre spoločníkov, 60 dní zverejnenie v Obchodnom vestníku). Samotný zápis do obchodného registra trvá 5 až 10 pracovných dní od podania kompletného návrhu.

Koľko stojí zlúčenie spoločností?

Náklady na zlúčenie sa pohybujú od 2 000 do 8 000 € v závislosti od zložitosti. Hlavné položky tvoria: notárske poplatky (400–800 €), odmena audítora/znalca (1 000–3 000 €), právne služby (1 000–3 000 €) a súdny poplatok za zápis do OR (66 €). Pri cezhraničnom zlúčení sú náklady vyššie.

Čo sa stane so zamestnancami pri zlúčení?

Pracovnoprávne vzťahy zamestnancov zanikajúcej spoločnosti automaticky prechádzajú na nástupnícku spoločnosť podľa § 28 Zákonníka práce. Nástupnícka spoločnosť preberá všetky práva a povinnosti z pracovných zmlúv. Zamestnávateľ je povinný najmenej mesiac vopred informovať zástupcov zamestnancov o pripravovanom zlúčení.

Môže veriteľ zabrániť zlúčeniu spoločností?

Veriteľ nemôže priamo zabrániť zlúčeniu, ale má právo požadovať dostatočné zabezpečenie svojich pohľadávok, ak preukáže, že zlúčením sa zhoršila ich vymožiteľnosť. Ak nástupnícka spoločnosť neposkytne primerané zabezpečenie, veriteľ sa môže domáhať svojich práv súdnou cestou.

Tagy: srozluceniezmeny-v-spolocnosti