Prevod obchodného podielu v s.r.o. 2026 – Kompletný návod

Prevod obchodného podielu patrí medzi najčastejšie zmeny v spoločnosti s ručením obmedzeným. Či už chcete predať svoj podiel inému spoločníkovi, previesť ho na tretiu osobu alebo riešite vstup nového investora do firmy, musíte dodržať zákonný postup podľa § 115 Obchodného zákonníka. V tomto článku vám vysvetlíme celý proces krok za krokom – od prípravy zmluvy o prevode až po zápis zmeny do obchodného registra a daňové dopady.

Druhy prevodu obchodného podielu

Obchodný zákonník rozlišuje dva základné typy prevodu obchodného podielu, pričom každý z nich má odlišné právne podmienky:

1. Prevod na iného spoločníka

Prevod obchodného podielu medzi existujúcimi spoločníkmi je jednoduchší variant. Podľa § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka môže spoločník previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka so súhlasom valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neurčí inak. To znamená, že spoločenská zmluva môže:

• prevod medzi spoločníkmi úplne vylúčiť
• prevod podmieniť splnením ďalších podmienok
• prevod uvoľniť – umožniť ho aj bez súhlasu valného zhromaždenia

2. Prevod na tretiu osobu

Prevod obchodného podielu na osobu, ktorá nie je spoločníkom, je možný len ak to spoločenská zmluva výslovne pripúšťa (§ 115 ods. 2 Obchodného zákonníka). Ak spoločenská zmluva o prevode na tretie osoby mlčí, takýto prevod nie je možný. Na prevod na tretiu osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neurčí inak.

Kritérium	Prevod na spoločníka	Prevod na tretiu osobu
Zákonná úprava	§ 115 ods. 1 OBZ	§ 115 ods. 2 OBZ
Súhlas VZ	Áno (ak SZ neurčí inak)	Áno (ak SZ neurčí inak)
Podmienka v SZ	Nie je potrebná	SZ musí výslovne pripúšťať
Zložitosť	Jednoduchšie	Náročnejšie

Postup prevodu obchodného podielu krok za krokom

KROK 1: Overenie spoločenskej zmluvy

Pred začatím celého procesu je nevyhnutné skontrolovať ustanovenia spoločenskej zmluvy. Overte, či:

• spoločenská zmluva pripúšťa prevod na tretiu osobu (ak ide o takýto prevod)
• nie sú stanovené osobitné podmienky prevodu (napr. predkupné právo ostatných spoločníkov)
• je vyžadovaný súhlas valného zhromaždenia a akou väčšinou

KROK 2: Zvolanie valného zhromaždenia

Ak sa na prevod vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, je potrebné ho riadne zvolať. Valné zhromaždenie musí:

• byť zvolané v zákonnej lehote (min. 15 dní pred konaním)
• rozhodnúť o udelení súhlasu s prevodom nadpolovičnou väčšinou všetkých hlasov spoločníkov (ak spoločenská zmluva neurčí vyššie kvórum)
• vyhotoviť zápisnicu z valného zhromaždenia

KROK 3: Uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu

Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy prevodcu a nadobúdateľa musia byť úradne overené (notárom alebo matrikou). Zmluva nadobúda účinnosť voči spoločnosti dňom doručenia.

KROK 4: Podanie návrhu na zápis zmeny do obchodného registra

Zmenu je potrebné zapísať do obchodného registra. Návrh sa podáva elektronicky cez portál justice.gov.sk. Registrový súd vykoná zápis spravidla do 2 – 5 pracovných dní.

KROK 5: Splnenie oznamovacích povinností

Po zápise zmeny do obchodného registra je potrebné zmenu oznámiť:

• daňovému úradu
• Sociálnej poisťovni (ak je spoločník zároveň konateľom)
• banke a ďalším relevantným inštitúciám

Potrebné dokumenty

Pre úspešný prevod obchodného podielu budete potrebovať tieto dokumenty:

• Zmluva o prevode obchodného podielu – s úradne overenými podpismi
• Zápisnica z valného zhromaždenia – so súhlasom s prevodom
• Úplné znenie spoločenskej zmluvy – ak sa mení v dôsledku prevodu
• Podpisový vzor nového spoločníka – ak ide o vstup tretej osoby
• Súhlas správcu dane – potvrdenie, že prevodca ani nadobúdateľ nemajú nedoplatok na daniach (ak sa prevádza väčšinový podiel)
• Vyhlásenie nadobúdateľa – o pristúpení k spoločenskej zmluve
• Návrh na zápis zmeny – do obchodného registra (formulár č. 8)

Daňové dopady prevodu obchodného podielu

Prevod obchodného podielu má významné daňové dôsledky, ktoré je potrebné vopred zvážiť:

Daň z príjmov fyzickej osoby

Podľa § 8 ods. 1 písm. f) zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov sa príjem z prevodu obchodného podielu považuje za ostatný príjem. Základom dane je rozdiel medzi príjmom z prevodu a nadobúdacou cenou podielu (vrátane vkladu do základného imania a príplatkov).

• Sadzba dane: 19 % (do základu dane 47 537,98 €) alebo 25 % (nad túto hranicu)
• Oslobodenie: príjem z prevodu obchodného podielu je oslobodený od dane, ak bol obchodný podiel nadobudnutý pred viac ako 3 rokmi a prevodca bol fyzickou osobou – platí len za splnenia podmienok podľa § 9 ods. 1 písm. i) zákona o dani z príjmov
• Výdavky: ako daňový výdavok si môžete uplatniť nadobúdaciu cenu podielu, maximálne však do výšky príjmu

Daň z príjmov právnickej osoby

Ak je prevodcom právnická osoba, príjem z prevodu obchodného podielu vstupuje do základu dane z príjmov právnickej osoby. Sadzba dane je 21 % (resp. 15 % pri zdaniteľných príjmoch do 100 000 €). Ako daňový výdavok je možné uplatniť nadobúdaciu cenu podielu.

DPH

Prevod obchodného podielu nepodlieha DPH, keďže sa nepovažuje za dodanie tovaru ani za poskytnutie služby.

Náklady na prevod obchodného podielu

Položka	Cena
Súdny poplatok (elektronicky)	33 €
Súdny poplatok (papierovo)	66 €
Úradné overenie podpisov	3 – 10 € / podpis
Právne služby (advokát)	200 – 600 €
Súhlas správcu dane	0 € (bezplatné potvrdenie)
CELKOM (orientačne)	240 – 700 €

Ručenie za záväzky pri prevode

Dôležitým aspektom prevodu obchodného podielu je otázka ručenia za záväzky spoločnosti. Podľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka:

• Prevodca ručí za záväzky, ktoré prešli na nadobúdateľa prevodom obchodného podielu
• Prevodca a nadobúdateľ ručia spoločne a nerozdielne za splácanie vkladu do základného imania, ak vklad nebol v čase prevodu úplne splatený
• Spoločníci spoločnosti ručia za záväzky s.r.o. do výšky nesplatených vkladov zapísaných v obchodnom registri

Odporúčame preto v zmluve o prevode obchodného podielu presne vymedziť rozsah ručenia a prípadné vyhlásenia a záruky (representations and warranties) týkajúce sa stavu spoločnosti ku dňu prevodu.

Právny rámec

Prevod obchodného podielu v s.r.o. upravujú predovšetkým tieto právne predpisy:

• Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb.) – § 115 a súvisiace ustanovenia
• Zákon o dani z príjmov (zákon č. 595/2003 Z. z.) – § 8 ods. 1 písm. f), § 9 ods. 1 písm. i)
• Zákon o obchodnom registri (zákon č. 530/2003 Z. z.) – postup pri zápise zmien
• Vyhláška MS SR č. 25/2004 Z. z. – vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do OR
• Zákon o správnych poplatkoch (zákon č. 145/1995 Z. z.) – výška súdnych poplatkov

Často kladené otázky

Je potrebný súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu?

Áno, v oboch prípadoch – pri prevode na iného spoločníka aj na tretiu osobu – sa štandardne vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Spoločenská zmluva však môže túto podmienku zmeniť alebo vylúčiť. Pri prevode na tretiu osobu navyše platí, že spoločenská zmluva musí takýto prevod výslovne pripúšťať.

Musím platiť daň z predaja obchodného podielu?

Závisí to od okolností. Ak je predajná cena vyššia ako nadobúdacia cena podielu (vklad + príplatky), rozdiel podlieha dani z príjmov podľa § 8 zákona č. 595/2003 Z. z. Fyzická osoba môže byť od dane oslobodená, ak podiel vlastnila viac ako 3 roky a sú splnené ďalšie zákonné podmienky. Odporúčame konzultáciu s daňovým poradcom.

Ako dlho trvá celý proces prevodu?

Celý proces prevodu obchodného podielu trvá spravidla 5 – 15 pracovných dní. Príprava dokumentov zaberie 2 – 5 dní, získanie súhlasu správcu dane 2 – 5 dní a zápis do obchodného registra ďalších 2 – 5 pracovných dní. S pomocou advokáta je možné celý proces výrazne urýchliť.

Môžem previesť len časť obchodného podielu?

Áno, Obchodný zákonník umožňuje rozdelenie obchodného podielu a prevod jeho časti. Na rozdelenie obchodného podielu sa však vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Po rozdelení vzniknú dva samostatné obchodné podiely s rozdelenými hlasovacími právami a podielmi na zisku.

Tagy: sroprevod-podieluzmeny-v-spolocnosti